USD -
4.0559
EUR -
4.3309
GBP -
5.0589
DKK -
0.5805
Umowa kontraktacji ma długą historię. Jak każda umowa prawa cywilnego ma na celu zabezpieczenie interesów obu stron. Czy aby na pewno? Czy kontraktujący przedsiębiorca nie wykorzystuje swojej przewagi? Na jakie klauzule warto zwrócić uwagę w umowie? Jakie są niedozwolone? Czy można zmienić postanowienia umowy po jej podpisaniu? O tym, i nie tylko, w poniższym artykule.
Umowa kontraktacji polega na tym, iż producent rolny zobowiązuje się do wytworzenia i dostarczenia oznaczonej ilości produktów rolnych określonego rodzaju, a kontraktujący do odbioru w umówionym terminie wytworzonego produktu i zapłaty ceny. W umowie kontraktacji do niezbędnych postanowień należy określenie ceny, rodzaju i ilości produktu rolnego. Niejednokrotnie zdarza się, iż kontraktujący jako silniejsza strona dyktuje warunki umowy producentowi rolnemu. Przykładem takiej nierównowagi może być brak sprecyzowania w umowie ceny. Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów w wyroku wydanym dnia 1 września 2004 r. w sprawie o sygn. XVII Ama 90/03 wskazał, iż niedopuszczalne jest zawieranie umów bez określania ceny, gdyż wówczas to na producenta przenoszone jest całe ryzyko gospodarcze umowy.
Zawiadomienie o podejrzeniu stosowania niedozwolonych praktyk
Powtarzające się przypadki naruszania interesów i praw producentów rolnych, które bezsprzecznie wskazywały na brak równowagi stron w obrocie rolno-spożywczym doprowadził do wprowadzenia regulacji chroniących producentów. Obecnie obowiązująca ustawa z dnia 17 listopada 2021 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwemu wykorzystywaniu przewagi kontraktowej w obrocie produktami rolnymi i spożywczymi (zwana dalej ustawą) stanowi implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/633 z dnia 17 kwietnia 2019 r. w sprawie nieuczciwych praktyk handlowych w relacjach między przedsiębiorcami w łańcuchu dostaw produktów rolnych i spożywczych (Dz. Urz. UE L 111 z dnia 25 kwietnia 2019).
W ustawie (art. 8) za praktyki nieuczciwie wykorzystujące przewagę kontraktową uważa się między innymi nagłe anulowanie zamówienia przez nabywcę (tj. kontraktującego), uprawnienie do jednostronnej zmiany umowy przez nabywcę (tj. kontraktującego), nieuzasadnione (po odbiorze towaru) obniżki ceny, groźby podjęcia handlowych działań odwetowych lub podejmowanie takich działań przeciwko dostawcy (tj. producentowi), jeżeli ten korzysta z praw przysługujących mu na mocy umowy lub przepisów prawa.
W przypadku uznania przez producenta rolnego, iż działania bądź zaniechania kontraktującego noszą znamiona nieuczciwych praktyk wykorzystujących przewagę kontraktową, ma on prawo złożyć zawiadomienie o podejrzeniu stosowania przez niego niedozwolonych praktyk do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. W przypadku uznania, iż kontraktujący dopuścił się zarzucanych mu czynów, Prezes Urzędu nakłada w drodze decyzji administracyjnej karę w wysokości nie większej niż 3% obrotu osiągniętego w roku obrotowym poprzedzającym rok nałożenia tej kary, jeżeli nabywca (tj. kontraktujący), choćby nieumyślnie, dopuścił się naruszenia zakazu.
Kara umowna za niedostarczenie umówionej ilości produktu
Poniżej pragnę omówić często występujące, niekorzystne postanowienia znajdujące się w Umowie, a stosowane wobec producentów rolnych.
Na producenta często nakładana jest kara umowna za niedostarczenie kontraktującemu odpowiedniej ilości produktu. I chociaż kara umowna może być dowolnie kształtowana, to jednak swoboda umów doznaje tu ograniczeń. Szkoda nie może bowiem prowadzić do nieuzasadnionego wzbogacenia. Jeśli kontraktujący będzie chciał nałożyć na producenta rażąco wygórowaną karę umowną i to pomimo braku powstania szkody, a sprawa trafi na drogę sądową, to możliwe jest jej miarkowanie przez Sąd na podstawie art. 484 § 2 Kodeksu cywilnego. Sąd może zdecydować o obniżeniu kary. Ten argument można wykorzystać gdy producent rolny otrzyma wezwanie do zapłaty kary umownej. Producent może również wskazać kontraktującemu, iż wszczęcie procesu sądowego będzie wiązało się z dodatkowymi kosztami i długim czasem oczekiwania na rozstrzygnięcie. Nie można jednak nakładać na producenta rolnego kary umownej za niedostarczenie umówionej ilości produktu, jeśli zachodziła tak zwana niemożność wykonania zobowiązania, za którą producent nie odpowiada. Wytwarzający płody rolne może wówczas wskazać, iż świadczenie stało się niemożliwe do zrealizowania wskutek okoliczności, za które nie ponosi on odpowiedzialności (zgodnie z art. 475 Kodeksu cywilnego). Za takie zdarzenie można uznać suszę, powódź, grad, jak i każdą inną klęskę żywiołową.
Ponadto producent rolny winien dążyć do wprowadzenia w umowie postanowienia zezwalającego mu na częściową dostawę produktu rolnego. Jest to o tyle istotne, gdyż zebranie płodów rolnych w całości jest czasem niemożliwe wskutek np. nagłych opadów deszczy. Gdyby jednak takiego postanowienia w umowie nie było, to kontraktujący byłby uprawniony do odstąpienia od umowy. Skutek odstąpienia polega na tym, że umowa nie wiąże w żadnym zakresie, a strony zobowiązane są do zwrotu otrzymanych świadczeń, co prowadzi do konieczności dokonania wzajemnych rozliczeń.
Producent powinien dążyć, by w umowie jako miejsce odbioru zakontraktowanego towaru wskazano miejsce wytworzenia produktu. Jest to zasada (uregulowana w art. 618 Kodeksu cywilnego). Tym samym nie powinien zgadzać się na inne propozycje kontraktującego w tym zakresie.
Producent rolny nie ma obowiązku zwracać kontraktującemu kwoty wynikającej z różnicy jaką kontraktujący poniósł w celu realizacji umowy kontraktacji, a wysokością wpłaconej przez niego zaliczki. W orzeczeniu sądowym wskazano, iż przy umowie kontraktacyjnej plantator nie jest zobowiązany do zwrotu przekraczającej jego koszty zaliczki instytucji kontraktującej, jeżeli wykonanie umowy kontraktacyjnej stało się niemożliwe z winy tej instytucji wskutek udzielenia błędnych instrukcji co do sposobu uprawy nieznanej plantatorom rośliny (co zostało potwierdzone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 września 1957 r., IV CR 527/56, OSNCK 1959, Nr 1, poz. 16).
Ponadto producent rolny nie powinien płacić żadnego odszkodowania ani żadnej kary umownej kontraktującemu, jeśli niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez producenta umowy powstało wskutek niewłaściwego nadzoru kontraktującego lub jeśli podczas kontroli przeprowadzonej przez kontraktującego nie stwierdzono istotnych uchybień, jak i wówczas gdy producent zastosował się do wskazówek kontraktującego.
Rolniku, nie załamuj się! Nie musisz godzić się na wszystko
Z kolei kontraktujący jest zobowiązany do zapłaty na rzecz producenta rolnego odszkodowania np. w przypadku dostarczenia mu wadliwej jakości sadzonek. Winą kontaktującego jest również np. niespełnienie obowiązku udzielenia odpowiedniej pomocy agrotechnicznej – poprzez brak sprawdzenia warunków glebowych u producenta.
Producent rolny w przypadku braku zapłaty należności w terminie, ma prawo naliczać kontraktującemu odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowych, jak również ma prawo do rekompensaty w wysokości 40, 70 lub 100 euro zgodnie z art. 10 ustawy z dnia dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (trzeba jednak wykazać, iż umowa została zawarta w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą).
Ponadto w przypadku gdy kontraktujący opóźnia się z zapłatą, możliwe jest złożenie zawiadomienia do Prezesa UOKiK. Na podstawie ustawy z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych wprowadzono nową, zakazaną praktykę polegającą na nadmiernym opóźnianiu się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Naruszenie wyżej wymienionego zakazu jest zagrożone nałożeniem przez Prezesa kary pieniężnej, której wysokość jest obliczana na podstawie algorytmu.
Producencie - jeśli po przeanalizowaniu swojej umowy, zauważyłeś, że zawiera ono jakieś niekorzystne dla Ciebie postanowienie, nie załamuj się. Spróbuj porozmawiać z kontraktującym, zaproponuj alternatywne rozwiązanie. Możesz mu przytoczyć treść art. 3531 Kodeksu cywilnego, który stanowi, iż „strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego”. Zadbaj jednak o odpowiednie uzasadnienie. Tytułem przykładu, gdy kontraktujący będzie chciał wprowadzić do Umowy postanowienie wskazujące, iż za nadwyżkę towaru zapłaci 50 % ceny jednostkowej wskazanej w umowie, to możesz powołać się na sprzeczność regulacji z zasadami współżycia społecznego. Możesz argumentować, iż konkretny produkt rolny zawsze się sprzedaje, a tym samym kontraktujący nie będzie w żaden sposób stratny, jeśli zakupi od Ciebie dodatkowo wytworzoną ilość towaru. Warto przytoczyć art. 6 powołanej wyżej ustawy z dnia 17 listopada 2021 r., który stanowi, iż „wykorzystywanie przewagi kontraktowej jest nieuczciwe, jeżeli jest sprzeczne z dobrymi obyczajami i zagraża istotnemu interesowi drugiej strony albo narusza taki interes”, jak i zakomunikować kontraktującemu, iż dokonasz zgłoszenia nieuczciwej praktyki Prezesowi UOKiK. Zgodnie bowiem z art. 5 w/w ustawy „zakazane są praktyki nieuczciwie wykorzystujące przewagę kontraktową nabywcy względem dostawcy oraz dostawcy względem nabywcy”.
Jak widać z poniższego opracowania, producent rolny dysponuje różnymi narzędziami, które mogą ułatwić mu egzekwowanie przysługujących mu praw. Nie musi godzić się na wszystkie warunki kontraktującego.
Jeśli zainteresował się ten artykuł, masz jakieś pytania dotyczące umowy kontraktacji lub inne z zakresu prawa, skontaktuj się z Redakcją. Chętnie udzielimy Tobie fachowego wsparcia.
